4月18日晚間徐工機(jī)械(000425)披露，為建立礦山機(jī)械的成套化、系列化產(chǎn)品競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)，支撐礦山機(jī)械板塊規(guī)模增長，公司擬以8.21億元收購南京徐工汽車制造有限公司（下稱“徐工南汽”）持有的徐州徐工重型車輛有限公司（下稱“重型車輛”）51%股權(quán)重型機(jī)械公司。
本次交易對(duì)方徐工南汽為上市公司控股股東徐工的全資子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易重型機(jī)械公司。
交易完成后，重型車輛將為徐工機(jī)械控股子公司，納入合并報(bào)表范圍，有助于資源集約化發(fā)展和協(xié)同價(jià)值最大化，助力公司實(shí)現(xiàn)全球露天礦山機(jī)械裝備行業(yè)前三戰(zhàn)略目標(biāo)，也是公司控股股東徐工履行重大資產(chǎn)重組關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭承諾的要求重型機(jī)械公司。
2022年，徐工機(jī)械向徐工等17名交易對(duì)方發(fā)行股份吸收合并徐工工程機(jī)械有限公司（下稱“徐工有限”），在吸收合并交易中，徐工關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭作出承諾：“本公司控制的徐州徐工汽車制造有限公司（以下簡稱“徐工汽車”）下屬的重型車輛存在生產(chǎn)及銷售寬體自卸車的業(yè)務(wù)，該項(xiàng)業(yè)務(wù)與徐工有限控制的徐州徐工礦業(yè)機(jī)械有限公司（下稱“徐工礦機(jī)”）開展的礦用自卸車業(yè)務(wù)在產(chǎn)品用途和客戶方面存在一定相似度，業(yè)務(wù)存在一定重疊重型機(jī)械公司。對(duì)此，本公司承諾，徐工汽車將自本次交易的資產(chǎn)交割之日起36個(gè)月內(nèi)，讓渡徐州徐工重型車輛有限公司的控股權(quán)，讓渡完成后，徐州徐工重型車輛有限公司的控股股東將為上市公司或者與本單位無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方投資者，或者無實(shí)際控制人，避免同業(yè)競(jìng)爭。”上述吸收合并交易已于2022年8月1日完成交割。
重型車輛公司于2020年12月11日，經(jīng)徐州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)行政審批局核準(zhǔn)設(shè)立，注冊(cè)資本4500萬元，徐工汽車持股100%；2021年6月17日，經(jīng)營范圍變更；2022年12月28日，徐工汽車將其持有的 51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東徐工南汽重型機(jī)械公司。
據(jù)披露，本次選用收益法的評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論重型機(jī)械公司。即在未考慮股權(quán)缺少流動(dòng)性折扣的前提下，徐州徐工重型車輛有限公司的股東全部權(quán)益在評(píng)估基準(zhǔn)日2024年6月30日的市場(chǎng)價(jià)值為16.12億元，較其賬面凈資產(chǎn)3.39億元增值12.71億元，增值率374.48%。
各方同意，本次交易的業(yè)績承諾期為標(biāo)的股權(quán)交割完成日所在年度起的連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度，即2025年度、2026年度和2027年度重型機(jī)械公司。徐工南汽承諾，標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)的每一會(huì)計(jì)年度的當(dāng)年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤分別不低于1.44億元、1.61億元、1.81億元，且累積不低于4.86億元。
對(duì)于本次收購，徐工機(jī)械表示，對(duì)公司加快打造產(chǎn)業(yè)“第二曲線”具有重要的戰(zhàn)略意義重型機(jī)械公司。礦山機(jī)械作為徐工機(jī)械培育“第二曲線”重點(diǎn)打造的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和增長極，整合徐工、徐工機(jī)械下屬的礦山機(jī)械相關(guān)產(chǎn)業(yè)，有助于資源集約化發(fā)展和協(xié)同價(jià)值最大化，助力公司實(shí)現(xiàn)全球露天礦山機(jī)械裝備行業(yè)前三戰(zhàn)略目標(biāo)。
公司稱，交易將快速建立礦山機(jī)械的成套化、系列化產(chǎn)品競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)重型機(jī)械公司。寬體車與兩橋礦車、礦挖、電鏟、鉸卡產(chǎn)品協(xié)同發(fā)展，形成行業(yè)內(nèi)產(chǎn)品系列最齊全、競(jìng)爭力最強(qiáng)的露天礦山機(jī)械挖、裝、運(yùn)成套化解決方案，為全球礦山客戶提供一站式服務(wù)。